Действие картины происходит в николаевские времена, примерно через 30 лет после Отечественной войны 1812 года. Губернский город Губернск взбудоражен вступлением гусарского полка. В это же время в город прибывает граф Мерзляев — чиновник из Санкт-Петербурга, имеющий поручение проверить нескольких офицеров этого полка на благонадёжность.
Действие происходит в средневековом европейском городе. Захватчики под предводительством злого герцога де Маликорна предательски напали на вольный Город Мастеров и поработили его, установив жестокие порядки.