Действие фильма разворачивается в 2304 году. Через 300 лет после того, как земляне колонизировали Марс и благополучно забыли о колонистах, потомки колонистов под командованием Верховного Регулятора вторгаются на Землю с целью поработить её. Единственный шанс спасти Землю — вернуться в прошлое, предотвратив встречу человечества с представителями инопланетян, с помощью технологий которых был колонизирован Марс. Машина времени ещё не была испытана, и эта миссия поручается членам экипажа звездолёта «Сюрприз».