Волшебник (Олег Янковский), развлекая себя и свою жену (Ирина Купченко), придумывает сказки. Сказочные герои оживают и живут в его доме своей жизнью. Но очередная сказка получилась очень грустной. Очень много лет назад один волшебник придумывает «сказку наоборот», где медведь превращается в человека, и тот снова сможет стать медведем, когда в него будет влюблена принцесса. И вот юноша, ранее бывший медведем, возвращается к волшебнику, где в его доме встречает прекрасную девушку, оказавшуюся принцессой. Девушка, не подозревая, что понравившийся ей молодой человек в прошлом был медведем, хочет его поцеловать. Юноша, испугавшись, убегает, а принцесса, переодевшись в мужскую одежду, следует за ним. Проходит много лет. Страной правит не король, а администратор. Принцесса очень тоскует по юноше-медведю и медленно умирает…