Лето 1941 года. Небольшая железнодорожная станция в прифронтовой полосе. В один из вагонов спешно грузят группу уголовников. Не успевает поезд проехать и нескольких километров, как подвергается авианалёту и атаке парашютного десанта. После боя из всего состава в живых остаются только трое: молодой лейтенант НКВД, «вор в законе» и репрессированный партийный работник. Они бегут в лес, подальше от разбитого поезда и преследующих их немцев. В такой ситуации заключённые, казалось, могли бы считать себя свободными, но лейтенант думает иначе и намерен доставить их к месту назначения. Логика дальнейших событий сближает уголовника, политзэка и чекиста в их ненависти к немецко-фашистским захватчикам.