Действие фильма разворачивается в 2304 году. Через 300 лет после того, как земляне колонизировали Марс и благополучно забыли о колонистах, потомки колонистов под командованием Верховного Регулятора вторгаются на Землю с целью поработить её. Единственный шанс спасти Землю — вернуться в прошлое, предотвратив встречу человечества с представителями инопланетян, с помощью технологий которых был колонизирован Марс. Машина времени ещё не была испытана, и эта миссия поручается членам экипажа звездолёта «Сюрприз» (англ. Surprise): капитану Корку, инженеру Шпротти и первому офицеру Чмоку (оторванных этим от подготовки к конкурсу красоты). Однако, по стечению обстоятельств, в прошлое вместе с Корком и Чмоком отправляется не Шпротти, а королева Земли Метакса и космический таксист Рок Изз-Ада (Тиль Швайгер) (которого Чмоки называет Рокки). Из-за поломки машины времени, прежде чем достичь цели своего путешествия, герои вынуждены побывать в средних веках и на Диком Западе.