Ветеран Бюро Агент Кей (Agent K) ищет себе нового напарника и нанимает на работу полицейского Джеймса Эдвардса. Новичок получает кодовое имя Джей (Agent J). Между тем в среде пришельцев Нью-Йорка неспокойно и многие начинают покидать город. В разработку агентам попадает дело о незаконном пришельце, представителе расы «жуков»-захватчиков. По прибытии пришелец съедает фермера Эдгара и надевает на себя его кожу. «Жук», безжалостно убивая всех на своём пути, охотится за некой «галактикой» под названием Аркилл (Arquill), месторасположение которой — пояс Ориона. Позже выясняется, что это брелок, висящий на ошейнике кота по кличке Орион. Захват ценнейшего аркиллийского артефакта может повлечь за собой гибель Земли.
Действие фильма происходит в будущем (2035 г.), где роботы являются обычными помощниками человека. Главный герой – полицейский, «не переваривающий» роботов, расследует дело об убийстве, в которое оказывается вовлечен робот.